پیشگفتار :

شرکت با مسئوليت محدود شرکتى است که بين دو يا چند نفر براى امور تجارتى تشکيل شده و هريک از شرکاء بدون اينکه سرمايه به سهام يا قطعات سهام تقسيم شده باشد - فقط تا ميزان سرمايه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. 

در اسم شرکت بايد عبارت (با مسئوليت محدود) قيد شود و اِلاّ آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنى محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود. 

اسم شرکت نبايد متضمن اسم هيچ‌يک از شرکاء باشد والا شريکى که اسم او در اسم شرکت قيد شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شريک ضامن در شرکت تضامنى را خواهد داشت(۱) . 

(۱) در مورد ممنوعيت شرکت‌ها از گذاشتن اسامى خارجى به زيرنويس تبصرهٔ مادهٔ  (۴) لايحه قانونى اصلاح قسمتى از قانون تجارت مراجعه شود. 

شرکت با مسئوليت محدود وقتى تشکيل مى‌شود که تمام سرمايه نقدى تأديه و سهم‌الشرکه غير نقدى نيز تقويم و تسليم شده باشد. 

در شرکت‌نامه بايد صراحتاً قيد شده باشد که سهم‌الشرکه‌هاى غيرنقدى هرکدام به چه ميزان تقويم شده است. 

شرکاء نسبت به قيمتى که در حين تشکيل شرکت براى سهم‌الشرکه‌هاى غيرنقدى معين شده در مقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامنى دارند. 

مرور زمان دعاوى ناشى از مقررات فوق ده سال از تاريخ تشکيل شرکت است(۱) . 

(۱) شوراى نگهبان طى نظريه شمارهٔ  ۷۲۵۷  مورخ  ۲۷/۱۱/۱۳۶۱  در زمان اعتبار قانون آئين دادرسى مدنى مصوب  ۱۳۱۸، مرور زمان مذکور در مواد  (۷۳۱) به‌بعد قانون مزبور را به‌شرح زير مخالف موازين شرع تشخيص داده است: 

مواد  ۷۳۱  قانون آئين دادرسى مدنى به‌بعد در مورد مرور زمان در جلسه فقهاى شوراى نگهبان مطرح و مورد بحث و بررسى قرار گرفت و به‌نظر اکثريت فقهاى شور، مواد مزبور که مقرر مى‌دارد پس از گذشتن مدتى (ده سال، بيست سال، سه سال، يک سال و غيره) دعوى در دادگاه شنيده نمى‌شود مخالف با موازين شرع تشخيص داده شد. 

هر شرکت با مسئوليت محدود که برخلاف مواد  ۹۶  و  ۹۷  تشکيل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است ليکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به اين بطلان ندارند. 

 

اگر حکم بطلان شرکت به استناد مادهٔ قبل صادر شود شرکائى که بطلان مستند به عمل آنها است و هيئت نظار و مديرهائى که در حين حدوث سبب بطلان يا بلافاصله پس از آن سرکار بوده و انجام وظيفه نکرده‌اند در مقابل شرکاء ديگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشيه از اين بطلان متضامناً مسئول خواهند بود. 

مدت مرور زمان ده سال از تاريخ حدوث موجب بطلان است. 

 

سهم‌الشرکه شرکاء نمى‌تواند به‌شکل اوراق تجارتى قابل انتقال اعم از با اسم يا بى‌اسم و غيره درآيد. سهم‌الشرکه را نمى‌توان منتقل به غير نمود مگر با رضايت عده‌اى از شرکاء که لااقل سه ربع سرمايه متعلق به آنها بوده و اکثريت عددى نيز داشته باشند. 

 

انتقال سهم‌الشرکه به‌عمل نخواهد آمد مگر به‌موجب سند رسمي. 

شرکت با مسئوليت محدود به‌وسيله يک يا چند نفر مدير موظف يا غيرموظف که از بين شرکاء يا از خارج براى مدت محدود يا نامحدودى معين مى‌شوند اداره مى‌گردد. 

 

مديران شرکت کليه اختيارات لازمه را براى نمايندگى و اداره شرکت خواهند داشت مگر اينکه در اساسنامه غير اين ترتيب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختيارات مديران که در اساسنامه تصريح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌يکن است. 

 

تصميمات راجعه به شرکت بايد به اکثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود - اگر در دفعه اولى اين اکثريت حاصل نشد بايد تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند در اين‌صورت تصميمات به اکثريت عددى شرکاء اتخاذ مى‌شود اگر چه اکثريت مزبور داراى نصف سرمايه نباشد. اساسنامه شرکت مى‌تواند ترتيبى برخلاف مراتب فوق مقرر دارد. 

هريک از شرکاء به نسبت سهمى که در شرکت دارد داراى رأى خواهد بود مگر اينکه اساسنامه ترتيب ديگرى مقرر داشته باشد. 

روابط بين شرکاء تابع اساسنامه است - اگر در اساسنامه راجع به تقسيم نفع و ضرر مقررات خاصى نباشد تقسيم مزبور به نسبت سرمايه شرکاء به‌عمل خواهد آمد. 

هر شرکت با مسئوليت محدود که عده شرکاء آن بيش از دوازده نفر باشد بايد داراى هيئت نظار بوده و هيئت مزبور لااقل سالى يک مرتبه مجمع عمومى شرکاء را تشکيل دهد. 

هيئت نظار بايد بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقيق کرده و اطمينان حاصل کند که دستور مواد  ۹۶  و  ۹۷  رعايت شده است. 

هيئت نظار مى‌تواند شرکاء را براى انعقاد مجمع عمومى فوق‌العاده دعوت نمايد مقررات مواد  ۱۶۵  - ۱۶۷  - ۱۶۸  - ۱۷۰  در مورد شرکت‌هاى با مسئوليت محدود نيز رعايت خواهد شد. 

 

شرکاء نمى‌توانند تبعيت شرکت را تغيير دهند مگر به اتفاق آراء. 

هر تغيير ديگرى راجع به اساسنامه بايد به اکثريت عددى شرکاء که لااقل سه ربع سرمايه را نيز دارا باشند به‌عمل آيد مگر اينکه در اساسنامه اکثريت ديگرى مقرر شده باشد. 

در هيچ‌ مورد اکثريت شرکاء نمى‌تواند شريکى را مجبور به ازدياد سهم‌الشرکه خود کند. 

مفاد مادهٔ  ۷۸  اين قانون راجع به تشکيل سرمايه احتياطى در شرکت‌هاى با مسئوليت محدود نيز لازم‌الرعايه است.